삼성그룹은 바이오 제약사업진출을 결정하고 수년간 합작파트너를 물색한 결과 어려운 조건으로 바이오젠과 삼성 바이오에피스(에피스)를 설립하였다.  삼성 바이오로직스(삼바)는 자금, 바이오젠은 기술과 용역서비스를 제공하는 구조였는데, 바이오젠은 에피스 제품 개발 실패 가능성을 최소화 하려고 합작계약에 개발업무관리에 대한 내용을 포하시켜 결과적으로 에피스 개발업무 재량권을 제한하였다.

삼바는 과반 지분 소유와 과반 이사 선임권을 근거로 에피스 지배력을 주장하였다.  바이오젠은 에피스 지분 50%를 매수할 옵션을 보유하고 있었다.  2015년 물산/모직 합병이후 삼바는 에피스의 기업가치가 5조원을 초과한다고 평가하여 바이오젠이 옵션을 행사할 가능성이 높아져서 에피스 지배력을 상실하였다고 주장하였다.  삼바는 에피스를 지분법으로 보고하는 관계회사로 전환하고, 그 과정으로 4조원 이상의 이익을 보고하였다.

증권선물위원회는 2018년 삼바가 2012-2014년 에피스를 연결보고한 것과 2015년 관계회사로 전환 보고한 것이 K-IFRS 회계기준을 위반하였다고 행정조치하였다.  이에 따른 행정소송과 형사소송에서, 2012-2014년 회계기준 위반에 대해서는 무죄, 2015년 관계회사 전환에 대해서는 형사소송 1심부터 대법원까지는 무죄, 행정법원은 유죄를 판결하였고 행정소송건 항소심은 아직 진행 중이다. K-IFRS는 지배력 검토과정에 피투자자의 관련 활동을 확인하고, 관련 활동에 영향을 줄 수 있는 모든 상황을 종합적으로 검토하여야 한다고 지적하고 있다.  법원은 에피스의 관련 활동을 확인하지 않고 에피스 경영구조의 설계 및 목적 등을 충분히 검토하지 않고 바이오젠의 동의권을 단순 방어권이라고 판단하고 삼바의 과반 지분과 과반 이사 선임을 근거로 삼바의 지배권을 인정하였다.  형사법원은 행정법원이 지적한 삼바의 2015년 지배력 상실 결정 과정 내용에 대한 설명없이 단순 깊은 인가격 주장을 근거로 관계회사 전환 주장을 인정하였다.  본 페이퍼는 K-IFRS 지배력 검토 지시를 좀더 객관적으로 적용하여 삼바의 지배력여부를 검토하고, 2015년 관계회사 전환에 대해서도 옵션의 설계 및 목적 등을 같이 검토한다.